O verdadeiro fracasso de uma negociação.

Quando a ausência de um propósito comum transforma uma oportunidade estratégica em uma disputa de preço.

Éramos uma empresa do setor varejista que celebrava 50 anos de existência em um dos melhores momentos de sua história.

Não tínhamos uma cultura marcada por processos padronizados. Éramos ágeis, criativos, próximos dos clientes e muito comprometidos com a solução dos problemas. Os executivos tinham autonomia, e a empresa possuía grande capacidade para identificar parceiros, ampliar o sortimento e oferecer produtos a preços competitivos.

Internamente, entretanto, convivíamos com rotinas pouco estruturadas, responsabilidades nem sempre claras e processos excessivamente dependentes das pessoas. Atendíamos muito bem aos clientes, mas frequentemente a um custo elevado.

A empresa crescia de forma consistente, apresentava bons resultados e estava presente em grande parte do território nacional. Seus fundadores, dois irmãos com mais de 80 anos, preparavam a sucessão para Ricardo, filho de um deles.

Ricardo era jovem, muito bem formado, empreendedor e um excelente líder de pessoas. Entusiasta da tecnologia, acreditava que a modernização poderia aumentar a eficiência, melhorar as margens e preparar a organização para um mercado mais competitivo.

Sob sua liderança, vários projetos foram iniciados, entre eles a automação do centro de distribuição e a aproximação com empresas europeias interessadas em estabelecer parcerias no Brasil.

Foi nesse contexto que surgiu a possibilidade de uma associação com uma grande empresa estrangeira, com forte presença no mercado europeu.

Para ela, a operação representava uma oportunidade de entrar no mercado brasileiro por meio de um parceiro ágil, confiável, lucrativo e com uma ampla rede de distribuição.

Para Ricardo, a sociedade permitiria elevar a empresa a um novo patamar: ganhar escala, ampliar o sortimento, melhorar as margens, incorporar tecnologia e fortalecer a organização diante do crescimento da concorrência.

Ele assumiu a liderança da negociação financeira e societária. A mim, atribuiu outra responsabilidade: conduzir aquilo que chamávamos de “negociação cultural”.

Enquanto ele negociava os valores financeiros, eu tentava negociar a empresa que existiria depois da associação.

As duas negociações

A maior preocupação de Ricardo era a possível incompatibilidade entre as culturas das duas organizações.

A empresa estrangeira era percebida como mais rígida, estruturada e orientada por processos e controles. A nossa era mais flexível, informal e baseada na autonomia dos executivos.

Essas diferenças poderiam ser complementares. A disciplina de uma empresa poderia corrigir parte da nossa ineficiência operacional, enquanto nossa agilidade e proximidade com o mercado poderiam contribuir para o desenvolvimento dos novos sócios no Brasil.

Mas também poderiam gerar um choque profundo.

Por isso, iniciamos uma espécie de “due diligence cultural. O objetivo era identificar as oportunidades de integração e, principalmente, os obstáculos que precisariam ser enfrentados antes e depois da operação.

Após muitas conversas com os diretores, percebi que as resistências eram maiores do que os acionistas imaginavam.

Formalmente, discutiam-se processos, autonomia e velocidade de decisão. Nas conversas individuais, porém, a preocupação central era o poder.

Quem comandaria a nova empresa? Quem perderia espaço? Qual modelo de gestão prevaleceria? Quem teria a palavra final nas decisões mais importantes?

Vencedores e vencidos

Os diretores temiam que a sociedade produzisse vencedores e vencidos.

Acreditavam que quem tivesse a maior participação societária imporia seu modelo de gestão, ignorando a história e as características que explicavam o sucesso da empresa brasileira.

A integração era percebida menos como uma combinação de competências e mais como uma possível absorção.

As equipes temiam perder voz, autonomia e influência. Não receavam apenas perder cargos, mas também reconhecimento, relevância e pertencimento. Havia o temor de que tudo o que haviam construído passasse a ser considerado ultrapassado ou inadequado.

Uma frase de um dos diretores sintetizou esse sentimento:

“Não estão comprando apenas a empresa. Estão comprando quem nós somos.”

Naquele momento, compreendi que cultura não era apenas um conjunto de valores escritos. Era a maneira como as pessoas interpretavam sua trajetória, exerciam poder e construíam sua identidade profissional.

O que deveria ser preservado

O diagnóstico mostrou que algumas características precisavam ser protegidas porque ajudavam a explicar o sucesso da nossa empresa:

• foco no cliente;

• capacidade de inovação;

• velocidade de decisão;

• autonomia;

• comprometimento das equipes;

• reputação junto a clientes e fornecedores.

Ao mesmo tempo, existiam fragilidades que não poderiam ser romantizadas como parte de nosso DNA:

• processos redundantes;

• excesso de informalidade;

• limites de responsabilidades pouco claras;

• dependência excessiva de algumas pessoas;

Nem tudo o que fazia parte da história da organização deveria ser preservado. Algumas características eram vantagens competitivas. Outras eram apenas ineficiências protegidas pelo hábito.

O desafio não era escolher entre a cultura brasileira e a estrangeira. Era preservar aquilo que gerava valor e modificar aquilo que impedia a evolução da empresa.

Comunicação não seria suficiente

Apresentei o diagnóstico e recomendei um plano de integração que envolvesse as duas organizações.

A comunicação seria essencial. O vácuo de informação é rapidamente preenchido por rumores, aumentando a insegurança, reduzindo o engajamento e acelerando a perda de talentos.

Mas comunicação, sozinha, não resolveria o problema.

Antes de comunicar, seria necessário definir questões concretas de governança: quem lideraria a empresa, quais decisões seriam compartilhadas, quais áreas manteriam autonomia, quais processos seriam padronizados e como os impasses seriam resolvidos, já que não é possível comunicar com clareza aquilo que ainda não foi decidido.

Iniciamos, então, um debate com os representantes da empresa estrangeira sobre as diferenças culturais, os principais riscos e as medidas necessárias para reduzir os impactos da transição.

Ricardo reconhecia as dificuldades, mas considerava a associação com a empresa estrangeira fundamental para a longevidade da empresa. Acreditava que a concorrência aumentaria, as margens seriam pressionadas e a organização precisaria ganhar escala, incorporar tecnologia e modernizar seus processos.

Para ele, a sociedade não era simplesmente uma oportunidade de venda. Era uma estratégia de continuidade.

A ruptura

Foi então que ocorreu o imprevisível.

Após um longo dia de trabalho, Ricardo foi sequestrado quando retornava para casa. Depois de meses de negociações com a família, ele infelizmente faleceu.

Além da tragédia pessoal, sua morte provocou uma ruptura completa na negociação.

Ricardo não era apenas o sucessor. Era o principal patrocinador da operação, o formulador de uma estratégia e o interlocutor capaz de traduzir seus benefícios para os acionistas e executivos.

Com sua ausência, seus pais, até então mais distantes das discussões, assumiram diretamente a negociação.

Eles enxergavam a operação de maneira diferente.

Enquanto Ricardo via a sociedade como um instrumento de crescimento, modernização e continuidade, os acionistas passaram a encará-la predominantemente como uma oportunidade financeira.

Em determinado momento, perguntei a um dos acionistas, qual era a principal motivação para vender parte da empresa.

A resposta foi direta: o benefício financeiro.

Eles não estavam convencidos de que a empresa estrangeira agregaria valor relevante ao negócio. Também não compartilhavam plenamente a visão de Ricardo sobre as ameaças futuras e a necessidade de transformação.

Naquele momento, compreendi que o objeto da negociação havia mudado.

Antes, discutíamos quanto valor as duas empresas poderiam criar juntas. A partir dali, discutíamos apenas quanto os compradores deveriam pagar aos vendedores.

Quando a desconfiança passa a ter preço

A negociação ainda era possível, mas as desconfianças aumentavam.

Os acionistas não estavam seguros sobre os benefícios estratégicos. Os diretores continuavam resistentes à integração. A empresa estrangeira já não compreendia quais condições seriam suficientes para concluir o acordo.

Diante de cada nova incerteza, os vendedores passaram a exigir um preço maior.

A lógica era compreensível: se os benefícios futuros eram incertos e os riscos pareciam elevados, o valor recebido no presente deveria compensar essa insegurança.

O problema é que a desconfiança começou a ser incorporada ao preço.

Quanto menor a convicção sobre a estratégia, maior a exigência financeira. Quanto maior a exigência financeira, menor a atratividade da “operação” para os compradores.

Infelizmente, a negociação tornou-se inviável.

O verdadeiro fracasso

Depois do encerramento das conversas, muitos diretores demonstraram alívio.

A interpretação predominante era de que não havíamos fracassado. Afinal, acreditávamos que nossa empresa era maior, mais ágil e mais relevante do que a potencial parceira no mercado brasileiro. Na visão de muitos, havíamos preservado nossa autonomia, nossa identidade e nossa maneira de trabalhar.

O tempo, entretanto, mostrou outra realidade.

A empresa estrangeira continuou existindo e se desenvolvendo. A empresa brasileira perdeu relevância e acabou desaparecendo do mercado, vítima de problemas de gestão e da incapacidade de se reposicionar diante das transformações do setor.

Isso não significa que aquela associação necessariamente teria salvado a empresa. Uma integração mal conduzida também poderia destruir valor, afastar talentos e eliminar justamente as características que nos tornavam especiais.

Mas o fracasso da negociação eliminou uma possibilidade concreta de transformação, sem que tivéssemos construído outra estratégia igualmente consistente para enfrentar o futuro.

Talvez o verdadeiro fracasso não tenha sido a ausência de um acordo.

Talvez tenha sido acreditar que, ao rejeitarmos a mudança, estávamos protegendo a empresa.

O que ficou dessa negociação

Passados tantos anos, percebo que aquela experiência me ensinou muito mais do que técnicas de negociação.

Aprendi que toda fusão ou aquisição contém, na verdade, duas negociações.

A primeira é visível. Nela se discutem preço, participação societária, ativos, passivos, garantias e governança.

A segunda acontece de maneira menos explícita, mas talvez seja ainda mais difícil. Nela se negociam identidade, poder, autonomia, reconhecimento, pertencimento e a forma como as pessoas aprenderam a trabalhar e a enxergar a própria organização.

A primeira negociação pode levar à assinatura de um contrato. A segunda determinará se as pessoas serão capazes de transformar aquele contrato em uma empresa melhor.

Também compreendi que pessoas sentadas à mesma mesa podem estar negociando a mesma operação por razões completamente diferentes.

Ricardo buscava escala, tecnologia, eficiência e longevidade. Seus pais buscavam uma compensação financeira adequada. Os executivos queriam preservar espaço, autonomia e identidade. A empresa estrangeira procurava uma forma segura de entrar no mercado brasileiro.

Nenhuma dessas motivações era necessariamente ilegítimas. O problema foi não conseguirmos transformá-las em um propósito compartilhado e único.

Estávamos todos discutindo a mesma operação, mas não estávamos tentando construir o mesmo futuro.

Por isso, aprendi que antes de negociar as condições, é preciso fazer algumas perguntas:

Por que queremos realizar esta negociação?

O que pretendemos construir juntos?

Que problema estratégico ela resolverá?

O que cada parte está disposta a mudar?

O que precisa ser preservado?

Quem terá poder para decidir?

E, acima de tudo, que empresa desejamos ser depois da negociação?

Aprendi também que uma negociação estratégica não pode depender da visão e da convicção de uma única pessoa.

Ricardo era o sucessor, o principal defensor da associação e quem melhor compreendia sua lógica. Quando ele desapareceu de forma tão trágica, não perdemos apenas um líder e um amigo. Perdemos também a visão de futuro que sustentava aquela negociação.

As conversas continuaram, mas a negociação já não era a mesma.

Sem Ricardo, permaneceu o preço, mas desapareceu o propósito.

Essa talvez tenha sido a maior lição de todas: em uma negociação, o medo de perder aquilo que somos pode nos impedir de construir aquilo que precisamos ser.

Hoje compreendo que enquanto Ricardo negociava a associação entre duas empresas, eu tentava negociar a aceitação da mudança, e, que ambos negociávamos, cada um à sua maneira, a possibilidade de aquela empresa continuar existindo.

“Se queremos que tudo continue como está, é preciso que tudo mude.”

— Giuseppe Tomasi di Lampedusa, O Leopardo

Quando um olhar de fora pode ajudar

Negociações fracassadas, conflitos profissionais e decisões difíceis podem deixar aprendizados importantes, desde que consigamos olhar para a experiência com alguma distância, método e transparência.

É nesse processo que desenvolvo meu trabalho de mentoria. Apoio profissionais que enfrentam decisões relevantes, momentos de transição, conflitos ou situações em que o excesso de pressão e envolvimento torna mais difícil enxergar com clareza.

Meu papel não é decidir pelo mentorado e nem oferecer respostas prontas. É trazer um olhar externo, experiente e estruturado, que ajude a compreender melhor o problema e a chegar a uma decisão mais consciente.

Acompanho cada pessoa de forma individual e personalizada, buscando compreender o contexto, organizar as questões centrais, ampliar perspectivas e avaliar os possíveis caminhos.

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